Obchodný zákonník — znenie účinné od 01.03.2024

§ 69
Splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti
(1)
Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu rozhodnúť o zrušení spoločnosti a o jej splynutí alebo zlúčení s inou spoločnosťou alebo o jej rozdelení. Tým nie sú dotknuté obmedzenia ustanovené týmto zákonom alebo osobitným predpisom.
(2)
Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti musí mať zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „nástupnícka spoločnosť“), rovnakú právnu formu, ak zákon neustanovuje inak.
(3)
Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
(4)
Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už jestvujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozdelenie spoločnosti zlúčením“), alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti celým svojím majetkom; na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne. Veriteľ môže požadovať celé plnenie záväzku od ktorejkoľvek z nich a splnením záväzku jednou z nástupníckych spoločností povinnosť ostatných spoločností zanikne. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyrovnajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností; podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.
(5)
Spoločníci spoločnosti zanikajúcej splynutím, zlúčením alebo rozdelením sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo zmluva o splynutí spoločností alebo zmluva o zlúčení spoločností neurčuje inak.
(6)
Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
b)
podiely spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
c)
návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
d)
určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia spoločnosti za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,
e)
určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
f)
určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie.
(7)
Na schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločnosti, ak zákon neustanovuje alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností neurčujú inak.
(8)
V návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; obdobné právo majú i spoločníci spoločnosti, na ktorú prechádza imanie zanikajúcich spoločností. Nástupnícka spoločnosť je povinná spoločníkom vyplatiť vyrovnací podiel. Na platnosť tejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.
(9)
Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti, a pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov. Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú primerane ustanovenia odsekov 6 až 8.
(10)
Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom zmluvy o zlúčení alebo s projektom rozdelenia spoločnosti zlúčením; pri rozhodovaní o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov platí ustanovenie odseku 7.
(11)
Ku dňu účinnosti splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti
a)
nesmie hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti presahovať hodnotu jej majetku; do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené so záväzkom podriadenosti,
b)
nástupnícka spoločnosť alebo zanikajúca spoločnosť nesmú byť v likvidácii,
c)
voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so splynutím, zlúčením alebo rozdelením spoločnosti,
d)
voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
e)
voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesť konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené.
(12)
Členovia orgánov spoločnosti sú povinní zdržať sa úkonov smerujúcich k jej splynutiu, zlúčeniu alebo rozdeleniu, pokiaľ možno predpokladať, že nie sú splnené podmienky podľa odseku 11; inak zodpovedajú veriteľom za škodu, ktorú im porušením tejto povinnosti spôsobia.
(13)
Oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia spoločnosti, doručí každá zanikajúca spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, najneskôr 60 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností alebo návrhu projektu rozdelenia spoločnosti, a ak sú obchodné podiely alebo akcie zanikajúcej spoločnosti predmetom záložného práva, v rovnakej lehote aj záložnému veriteľovi.
(14)
Po prijatí rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a pred podaním návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti vyhotoví audítor určený v schválenej zmluve o splynutí, zmluve o zlúčení alebo schválenom projekte rozdelenia spoločnosti o zistených skutočnostiach správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa odseku 6 písm. d) budú splnené podmienky podľa odseku 11 písm. a). Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu deň podľa odseku 6 písm. d). K návrhu na zápis do obchodného registra sa na účely osvedčenia skutočností podľa odseku 11 písm. a) prikladá správa audítora o zistených skutočnostiach.
(15)
Ustanovenie odseku 14 sa nepoužije, ak sa vyhotovuje správa podľa § 218a ods. 3, ktorej súčasťou sú skutočnosti, ktoré by boli súčasťou správy podľa odseku 14.
(16)
Týmto zákonom nie sú dotknuté požiadavky podľa osobitných zákonov vzťahujúce sa na zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie spoločností, ktoré vykonávajú činnosti podľa osobitných zákonov.

§ 69
Premena, cezhraničná premena a zmeny právnej formy
Na premenu, cezhraničnú premenu a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstiev sa použijú ustanovenia osobitného predpisu o premenách obchodných spoločností a družstiev.

§ 69a
(1)
Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra
a)
prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
b)
spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
c)
spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
d)
pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.
(2)
V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.
(3)
Pri splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti sa do obchodného registra zapisuje
a)
pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,
b)
pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím alebo rozdelením, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,
c)
pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti údaj o tom, že je právnym nástupcom, s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.
(4)
Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebo v schválenom projekte rozdelenia spoločnosti.
(5)
Návrh na zápis zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra musia všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti podať najneskôr do 30 dní od schválenia zmluvy o splynutí, zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia spoločnosti; táto lehota neplatí, ak zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie spoločnosti podlieha súhlasu podľa osobitných predpisov.

(paragraf bol zrušený)

§ 69aa
Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností na území štátov Európskeho hospodárskeho priestoru
(1)
Na účely cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností sa rozumie
a)
členským štátom členský štát Európskej únie alebo zmluvný štát Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
b)
slovenskou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky,
c)
zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území iného členského štátu,
d)
zúčastnenou spoločnosťou slovenská zúčastnená spoločnosť alebo zahraničná zúčastnená spoločnosť,
e)
cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím spoločností zlúčenie alebo splynutie jednej alebo viacerých slovenských zúčastnených spoločností s jednou alebo viacerými zahraničnými zúčastnenými spoločnosťami; pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností musia mať všetky zanikajúce zúčastnené spoločnosti a nástupnícka spoločnosť obdobnú právnu formu, ak právne predpisy členských štátov, na území ktorých majú zúčastnené spoločnosti svoje sídla, nepovoľujú zlúčenie alebo splynutie rôznych právnych foriem spoločností.
(2)
Zúčastnené spoločnosti vypracujú návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností, ktorý musí okrem údajov podľa § 69 ods. 6 obsahovať
a)
pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností na zamestnanosť,
b)
návrh spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a návrh stanov, alebo návrh obdobných dokumentov nástupníckej spoločnosti, ktorá vznikne cezhraničným splynutím,
c)
návrh zmeny stanov nástupníckej spoločnosti, ktorá je slovenskou zúčastnenou spoločnosťou, ak si ich vyžiada cezhraničné zlúčenie spoločností,
d)
údaje o postupoch, podľa ktorých sa upraví účasť zamestnancov na riadení v nástupníckej spoločnosti, tam, kde je to potrebné,
e)
údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosť,
f)
deň účtovných závierok zúčastnených spoločností, na základe ktorých boli stanovené podmienky cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností.
(3)
Slovenská zúčastnená spoločnosť zabezpečí súčasne s uložením návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností do zbierky listín zverejnenie týchto údajov
a)
obchodné meno, právnu formu a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti,
b)
názov obchodného registra alebo inej evidencie, do ktorej je každá zúčastnená spoločnosť zapísaná, a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak jej toto bolo pridelené, alebo iné číslo zápisu v obchodnom registri alebo inej evidencii, ak právo štátu, ktorým sa zúčastnená spoločnosť spravuje, ukladá zúčastnenej spoločnosti povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie,
c)
odkaz na opatrenia prijaté na zabezpečenie ochrany práv veriteľov a menšinových spoločníkov s uvedením poštovej adresy a adresy webového sídla, ak je zriadené, na ktorom možno bezplatne získať všetky uvedené informácie vrátane informácií uvedených v odseku 4.
(4)
Každá slovenská zúčastnená spoločnosť musí vo svojom sídle alebo aj na ďalšej adrese, ako aj na webovom sídle zverejnenom podľa odseku 3 najneskôr 60 dní pred hlasovaním o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí zverejniť
a)
informáciu, že spoločnosť v dôsledku cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia premiestni svoje sídlo mimo územia Slovenskej republiky, ak sa navrhuje, aby nástupnícka spoločnosť mala sídlo mimo územia Slovenskej republiky,
b)
informáciu v štátnom jazyku o právnej forme nástupníckej spoločnosti spolu s odkazom na konkrétne ustanovenia právnych predpisov, ktoré túto právnu formu upravujú, ak bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo mimo územia Slovenskej republiky,
c)
účtovné závierky všetkých zúčastnených spoločností, prípadne ich právnych predchodcov za posledné po sebe idúce tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu za všetky roky jej trvania,
d)
priebežnú účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí uplynulo viac ako šesť mesiacov,
e)
meno a priezvisko notára, ktorý bude vydávať osvedčenie podľa odseku 7, adresu jeho notárskeho úradu, prípadne aj jeho ďalšie kontaktné údaje.
(5)
Veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. Ak sa veritelia so slovenskou zúčastnenou spoločnosťou nedohodnú, o primeranom zabezpečení rozhodne súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak sa do notárskej úschovy zložila peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.
(6)
Návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí musia v prípade spoločností nevytvárajúcich povinne základné imanie jednomyseľne schváliť všetci spoločníci. V prípade spoločností povinne vytvárajúcich základné imanie je potrebný súhlas dvoch tretín spoločníkov prítomných pri rozhodovaní o cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí, ak zákon, spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, zakladateľská listina alebo stanovy neustanovujú prísnejšie kritériá. Na ochranu spoločníkov, ktorí nesúhlasili s návrhom zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, sa primerane použijú ustanovenia § 218jb a v prípade, ak nesúhlasili s výmenným pomerom alebo s výškou prípadného doplatku v peniazoch, sa primerane použijú ustanovenia § 218ja.
(7)
Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia do obchodného registra preskúma notár a vydá jej o tom osvedčenie podľa osobitného predpisu vo forme notárskej zápisnice. Notár môže vydať osvedčenie, ak súdne konania podľa odseku 5, o ktorých ho informovali veritelia, boli právoplatne ukončené alebo ak návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí obsahuje dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva. Ak prebiehajú súdne konania začaté podľa odseku 5, notár v osvedčení uvedie, že také konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takých konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia podľa odseku 8.
(8)
V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti a zápis spoločnosti vzniknutej splynutím alebo zápis zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti k tomu istému dňu, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území Slovenskej republiky. Inak sa v obchodnom registri vykoná výmaz zanikajúcej slovenskej zúčastnenej spoločnosti bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa zapisuje nástupnícka spoločnosť, že cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie nadobudlo účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia.
(9)
Cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade s odsekom 8, nemôže byť vyhlásené za neplatné.
(10)
Ak sa ďalej v tomto zákone neustanovuje inak, na cezhraničné zlúčenia alebo cezhraničné splynutia spoločností sa primerane použijú ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach akciových spoločností a v prípade cezhraničného splynutia, ktorého výsledkom je nástupnícka spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, aj ustanovenia o vzniku danej právnej formy obchodnej spoločnosti alebo družstva.

(paragraf bol zrušený)

§ 69b
Zmena právnej formy spoločnosti
(1)
Spoločnosť môže zmeniť svoju právnu formu na inú právnu formu spoločnosti alebo na družstvo, ak zákon neustanovuje inak. Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba nezaniká.
(2)
Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak.
(3)
Rozhodnutie o zmene právnej formy obsahuje najmä
a)
obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
b)
právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
c)
podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť, aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,
d)
návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,
e)
určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo na akciovú spoločnosť; určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada.
(4)
Ak mení právnu formu jednoduchá spoločnosť na akcie, akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným, je štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. Správa musí byť poskytnutá spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú ustanovuje zákon alebo určuje spoločenská zmluva alebo stanovy na zaslanie pozvánky alebo na uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ustanovenie § 218c ods. 6 sa použije primerane. Dozorná rada, ak je zriadená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.
(5)
Na základe dohody spoločníkov môže niektorým spoločníkom zaniknúť účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa na prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy podľa odseku 3 nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ustanovenie § 218j sa použije primerane, pričom pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie spoločnosti po zmene právnej formy.
(6)
Na zmenu právnej formy nie je potrebné uzavretie osobitnej spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej zmluvy a schválenie stanov.
(7)
Účinky zmeny právnej formy spoločnosti nastávajú zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra. Zápisom zmeny právnej formy do obchodného registra jestvuje spoločnosť alebo družstvo v právnej forme, na akú boli zmenené.
(8)
Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť alebo jednoduchá spoločnosť na akcie a ak po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie, vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy, a zverejniť ju dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3 platí primerane. Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215 ods. 3, ak všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3, sa neposkytlo dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 platí primerane.

(paragraf bol zrušený)

§ 103
Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, môžu sa komplementári dohodnúť, že sa komanditná spoločnosť mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť. Ustanovenie § 69 tým nie je dotknuté.

§ 103
Ak zanikne účasť všetkých komanditistov, môžu sa komplementári dohodnúť, že sa komanditná spoločnosť mení bez likvidácie na verejnú obchodnú spoločnosť.

§ 127
(1)
Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2)
Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.
(3)
Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.
(4)
Na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.
(5)
Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho
a)
nepeňažnom vklade,
b)
vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.
(6)
Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.

§ 127
(1)
Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2)
Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.
(3)
Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.
(4)
Na rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. a), c), d) a e) je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Spoločenská zmluva môže určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.
(5)
Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho
a)
nepeňažnom vklade,
b)
vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti.
(6)
Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.

§ 152a
(1)
Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k, ak zákon neustanovuje inak. V prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločnosti s ručením obmedzeným sa primerane použijú aj ustanovenia § 218la až 218lk.
(2)
O schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj valné zhromaždenie nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie valného zhromaždenia sa prijíma dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.
(3)
Ak spoločenská zmluva spoločnosti zanikajúcej splynutím alebo zlúčením pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie splynutia alebo zlúčenia spoločností a na schválenie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.
(4)
Listiny podľa § 218c ods. 2 sa zasielajú spoločníkom spoločnosti spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie. Tieto listiny sa nemusia poskytnúť k nahliadnutiu v sídle spoločnosti; ustanovenia § 218a ods. 6 a § 218c ods. 6 sa nepoužijú okrem cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností, keď spoločnosť podieľajúca sa na cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí má povinnosť podľa § 218a ods. 6 a § 218c ods. 6. Konatelia spoločnosti sú povinní od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie podstatné informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú splynutia alebo zlúčenia spoločností; na toto právo musia byť spoločníci upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie.
(5)
Ak spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu, ustanovenie § 218b ods. 2 sa nepoužije. Vypracovanie správy konateľov sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na jej predloženie.
(6)
Preskúmanie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností audítorom alebo znalcom ustanoveným súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu (ďalej len „nezávislý expert“) podľa § 218a ods. 2 až 4 sa vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, alebo ak aspoň jedna z týchto spoločností je v kríze; náklady znáša spoločnosť. Ak spoločnosť nevyhovela žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o splynutí alebo zlúčení spoločností, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení spoločností.

(paragraf bol zrušený)

§ 152b
Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 152a, 218m až 218o.

(paragraf bol zrušený)

§ 156
(1)
Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Stanovy môžu založiť právo akcionárov na výmenu akcie na meno za akcie na doručiteľa a naopak.
(2)
Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná.
(3)
Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona.
(4)
Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.
(5)
Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené s akciou môže vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.
(6)
Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu odovzdať zoznam akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka.
(7)
Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.
(8)
Ustanovenia odsekov 6 a 7 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo stanov evidencia zaknihovaných cenných papierov vedená podľa osobitného zákona nahrádza zoznam akcionárov.
(9)
Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote; pri určení primeranej ceny sa primerane použije ustanovenie § 218j ods. 4. Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká. Prevoditeľnosť akcií, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, nemožno obmedziť.
(10)
Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné právo nevznikne; na udelenie a oznámenie súhlasu spoločnosti platí odsek 9 primerane. Ak podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva. Na prevod založených akcií na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej podmienky, nevyžaduje.

§ 156
(1)
Akcia môže znieť na meno alebo na doručiteľa. Stanovy môžu založiť právo akcionárov na výmenu akcie na meno za akcie na doručiteľa a naopak.
(2)
Akcia na meno môže byť vydaná ako listinná alebo zaknihovaná. Akcia na doručiteľa môže byť vydaná len ako zaknihovaná.
(3)
Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona.
(4)
Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia osobitného zákona upravujúce zmenky.
(5)
Akcia na meno môže znieť aj na dve alebo viac osôb. Práva spojené s akciou môže vykonávať ktorákoľvek z nich alebo osoba nimi splnomocnená.
(6)
Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu odovzdať zoznam akcionárov centrálnemu depozitárovi cenných papierov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka.
(7)
Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza, a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.
(8)
Ustanovenia odsekov 6 a 7 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo stanov evidencia zaknihovaných cenných papierov vedená podľa osobitného zákona nahrádza zoznam akcionárov.
(9)
Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote. Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií, inak toto právo zaniká. Prevoditeľnosť akcií, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, nemožno obmedziť.
(10)
Primeraná cena akcie podľa odseku 9 musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu, pričom nesmie byť zároveň nižšia ako
a)
hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu určená podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred podaním žiadosti akcionára o udelenie súhlasu s prevodom akcií, zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú audítorom,
b)
priemerný kurz akcií spoločnosti, ktorej akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred podaním žiadosti akcionára o udelenie súhlasu s prevodom akcií.
(11)
Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné právo nevznikne; na udelenie a oznámenie súhlasu spoločnosti platí odsek 9 primerane. Ak podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného práva. Na prevod založených akcií na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej podmienky, nevyžaduje.

§ 161e
(1)
Spoločnosť nesmie v súvislosti s nadobudnutím jej akcií tretími osobami poskytovať týmto osobám preddavky, pôžičky, úvery ani zábezpeky.
(2)
Ustanovenie odseku 1 sa nevzťahuje na právne úkony, ktoré sa vykonávajú v rámci bežnej činnosti bánk, a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.

§ 161e
Finančná asistencia
(1)
Spoločnosť môže poskytovať priamo alebo nepriamo preddavky, pôžičky, úvery alebo zábezpeky s cieľom nadobúdať jej akcie treťou osobou (ďalej len „finančná asistencia“) ak tak určia stanovy spoločnosti a za splnenia aspoň nasledovných podmienok
a)
finančná asistencia musí byť poskytnutá za spravodlivých trhových podmienok, najmä ak ide o úrok vyplatený spoločnosti a zábezpeku poskytnutú spoločnosti za finančnú asistenciu, ktorá je preddavkom, pôžičkou alebo úverom; transakcia je vykonaná za spravodlivých trhových podmienok aj ak je spoločnosti poskytnuté primerané protiplnenie podľa § 67j,
b)
predstavenstvo preverí finančnú spôsobilosť každej tretej strany, ktorej alebo prostredníctvom ktorej má byť finančná asistencia poskytovaná,
c)
poskytnutím finančnej asistencie neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu upísaného základného imania zvýšenú o rezervný fond a iné fondy, ktoré spoločnosť vytvára povinne podľa zákona a ktoré podľa zákona alebo stanov nie je možné rozdeliť medzi akcionárov a zníženú o hodnotu nesplateného upísaného základného imania, ak toto nesplatené upísané základné imanie ešte nie je zúčtované v aktívach uvedených v súvahe, a to ani s prihliadnutím k prípadnému zníženiu vlastného imania, ku ktorému môže dôjsť, ak svoje vlastné akcie nadobúda spoločnosť alebo iná osoba konajúca na jej účet,
d)
spoločnosť vytvorí vo výške poskytovanej finančnej asistencie osobitný rezervný fond.
(2)
Predstavenstvo vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, ktorá obsahuje najmä
a)
dôvody poskytnutia finančnej asistencie,
b)
odôvodnenie poskytnutia finančnej asistencie v záujme spoločnosti,
c)
podmienky vykonania finančnej asistencie,
d)
posúdenie rizík súvisiacich s finančnou asistenciou, ak ide o likviditu spoločnosti a jej platobnú schopnosť a
e)
cenu nadobudnutia akcií spoločnosti treťou osobou.
(3)
Dozorná rada vypracuje a predloží valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej posúdi, či poskytnutie finančnej asistencie nie je v rozpore s najlepším záujmom spoločnosti a tiež posúdi správu predstavenstva podľa odseku 2, ak má byť finančná asistencia poskytnutá
a)
členovi predstavenstva,
b)
ovládajúcej osobe alebo členovi jej štatutárneho orgánu, alebo
c)
osobe konajúcej vo vlastnom mene, ale na účet člena predstavenstva alebo ovládajúcej osoby.
(4)
Ak tretia osoba nadobúda s finančnou asistenciou spoločnosti vlastné akcie tejto spoločnosti alebo upisuje akcie vydané v dôsledku zvyšovania upísaného základného imania, musí byť takéto nadobudnutie alebo upisovanie uskutočnené za primeranú cenu.
(5)
Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o poskytnutí finančnej asistencie je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov.
(6)
Správu predstavenstva podľa odseku 2 a správu dozornej rady podľa odseku 3 uloží spoločnosť do zbierky listín bez zbytočného odkladu po tom, čo valné zhromaždenie schváli rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.
(7)
Ustanovenia odsekov 1 až 6 sa nevzťahujú na bežnú činnosť bánk, v rámci ktorej banky poskytujú iným osobám prostriedky na poskytnutie finančnej asistencie a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov spoločnosti za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.

§ 187
(1)
Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:
a)
zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,
b)
rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov,
c)
voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná rada (§ 194 ods. 1),
d)
voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200,
e)
schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,
f)
rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak,
g)
rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,
h)
rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,
i)
schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti (ďalej len „pravidlá odmeňovania“) a ich zmien; stanovy spoločnosti, ktorá nie je verejnou akciovou spoločnosťou, môžu určiť, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada,
j)
rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,
k)
rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného zhromaždenia.
(2)
Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti a rozhodnutia valného zhromaždenia, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

§ 187
(1)
Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí:
a)
zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak,
b)
rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania, o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 a vydanie prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov,
c)
voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná rada (§ 194 ods. 1),
d)
voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa § 200,
e)
schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,
f)
rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak,
g)
rozhodnutie o zrušení spoločnosti a o zmene právnej formy,
h)
rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,
i)
schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti (ďalej len „pravidlá odmeňovania“) a ich zmien; stanovy spoločnosti, ktorá nie je verejnou akciovou spoločnosťou, môžu určiť, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada,
j)
rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku,
k)
rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného zhromaždenia,
l)
rozhodnutie o poskytnutí finančnej asistencie.
(2)
Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti a rozhodnutia valného zhromaždenia, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.

§ 218a
(1)
Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone a okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať
a)
určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b) sa nepoužije,
b)
určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení,
c)
podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
d)
určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb, a určenie lehoty na jeho vyplatenie,
e)
všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. e) tým nie je dotknuté,
f)
určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
g)
každú osobitnú výhodu, ktorá sa má poskytnúť nezávislému expertovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení.
(2)
Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať nezávislý expert nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení môže súd vymenovať jedného nezávislého experta alebo viacerých spoločných nezávislých expertov pre všetky spoločnosti.
(3)
Nezávislý expert vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden nezávislý expert, alebo viacerí spoloční nezávislí experti môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí obsahovať najmä
a)
stanovisko nezávislého experta, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú primerané,
b)
stanovenie metódy alebo metód, na ktorých základe bol určený výmenný pomer akcií,
c)
vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru,
d)
uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také vyskytli.
(4)
Každý z vymenovaných nezávislých expertov má právo na poskytnutie všetkých informácií a písomností od všetkých spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy podľa odseku 3, a má právo vykonať v týchto spoločnostiach potrebnú kontrolu.
(5)
Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo návrhu zmluvy o splynutí nezávislým expertom ani vypracovanie písomnej správy nezávislého experta nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.
(6)
Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení. Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení. Povinnosť uložiť návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností do zbierky listín podľa prvej vety môže spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí splniť aj zverejnením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností v Obchodnom vestníku; k zverejneniu musí dôjsť v lehote podľa predchádzajúcej vety.

(paragraf bol zrušený)

§ 218b
(1)
Predstavenstvo každej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení je povinné vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní splynutie alebo zlúčenie spoločností, údaje návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, najmä výmenný pomer akcií. V správe musí uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa také vyskytli. Písomná správa, ktorú pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí vypracúva predstavenstvo každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti, musí okrem vysvetlení podľa prvej vety obsahovať aj vysvetlenie predpokladaných dôsledkov vyplývajúcich z cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia pre akcionárov, veriteľov a zamestnancov slovenských zúčastnených spoločností.
(2)
Dozorná rada každej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení preskúma zamýšľané splynutie alebo zlúčenie spoločností, návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a správu predstavenstva podľa odseku 1 a predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanom splynutí alebo zlúčení spoločností valnému zhromaždeniu.
(3)
Predstavenstvo spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení je povinné informovať valné zhromaždenie tejto spoločnosti a predstavenstvo každej ďalšej spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení a dňom konania valného zhromaždenia spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, ktoré rozhodujú o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(4)
Ustanovenia odsekov 1 a 3 sa neuplatnia, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo spoločností podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení.

(paragraf bol zrušený)

§ 218c
(1)
O schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií. Valné zhromaždenie každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti si môže pri schvaľovaní cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov na riadení v nástupníckej spoločnosti v zmysle § 218la až § 218lk. V takom prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 až po udelení tohto výslovného súhlasu.
(2)
V sídle každej zo spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení musia mať akcionári a v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia aj zástupcovia zamestnancov a ak v spoločnosti zamestnanci nemajú vymenovaných svojich zástupcov, priamo zamestnanci najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o splynutí alebo zlúčení spoločností, na nahliadnutie
a)
návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností,
b)
účtovné závierky a správy podľa § 192 ods. 2 všetkých spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, prípadne ich právnych predchodcov za posledné tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu, za všetky roky jej trvania,
c)
priebežná účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností uplynulo viac ako šesť mesiacov; ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218c ods. 4 a 5),
d)
správy predstavenstiev všetkých spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení podľa § 218b ods. 1; ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218b ods. 4),
e)
správy nezávislých expertov pre všetky spoločnosti podieľajúce sa na splynutí alebo zlúčení, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5) alebo spoločná správa nezávislých expertov podľa § 218a ods. 3.
(3)
Priebežná účtovná závierka podľa odseku 2 písm. c) sa vyhotovuje podľa rovnakých metód a v rovnakom členení ako posledná riadna účtovná závierka pred vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(4)
Ustanovenie odseku 2 písm. c) sa nepoužije, ak verejná akciová spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení uverejňuje polročnú finančnú správu podľa osobitného zákona a ak túto poskytne akcionárom na nahliadnutie podľa odseku 2.
(5)
Ustanovenie odseku 2 písm. c) sa nepoužije, ak s tým súhlasia všetci akcionári každej zo spoločností podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení.
(6)
Každý akcionár spoločností podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich častí, prípadne požadovať ich zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť. Na tieto práva, ako aj na možnosť prístupu k elektronickej podobe dokumentov podľa odseku 2, ak ide o prípad, keď sa ustanovenie predchádzajúcej vety nemusí na spoločnosť podieľajúcu sa na splynutí alebo zlúčení uplatniť podľa odseku 9, musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa odseku 2. Pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí je predstavenstvo slovenskej zúčastnenej spoločnosti povinné zabezpečiť preklad dokumentov podľa odseku 2, ktoré sa týkajú zahraničnej zúčastnenej spoločnosti, do štátneho jazyka.
(7)
Povinnosť zaslať kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich časti akcionárovi podľa odseku 6 môže spoločnosť splniť, ak s tým akcionár vyslovil súhlas, ich zaslaním prostredníctvom elektronickej pošty.
(8)
Ak zlúčenie spoločnosti vyžaduje zmeny stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou návrhu zmluvy o zlúčení, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu s návrhom zmluvy o zlúčení; na rozhodovanie o schválení zmien stanov platí odsek 1.
(9)
Povinnosť poskytnúť vo svojom sídle na nahliadnutie dokumenty podľa odseku 2 si môže spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností splniť ich uverejnením nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené; povinnosť verejných akciových spoločností podľa § 184a ods. 2 tým nie je dotknutá.
(10)
Ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností nesplní povinnosť uverejniť dokumenty podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené, nepretržite v lehote podľa odseku 2, je povinná poskytnúť akcionárom na požiadanie bezodkladne a bezplatne dokumenty podľa odseku 2 alebo ich časti v listinnej podobe.
(11)
Ustanovenie odseku 6 prvej vety sa nepoužije, ak spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení spoločností uverejní dokumenty podľa odseku 2 nepretržite v lehote podľa odseku 2 na svojom webovom sídle, ak ho má zriadené a ak je akcionárom spoločnosti umožnené nepretržite počas lehoty podľa odseku 2 si tieto dokumenty v elektronickej podobe stiahnuť a vytlačiť.
(12)
Prerušenie uverejnenia dokumentov uvedených v odseku 2 na webovom sídle spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí alebo zlúčení spoločností podľa odseku 9 nie je dôvodom na vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ak si spoločnosť podieľajúca sa na splynutí alebo zlúčení splní povinnosť podľa odseku 10.

(paragraf bol zrušený)

§ 218d
(1)
Na založenie nástupníckej spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 172; ustanovenia § 59 ods. 3, ak bola vypracovaná písomná správa nezávislého experta podľa § 218a ods. 3 a § 163 ods. 1 písm. e) až g) sa nepoužijú.
(2)
Ak sa na zlúčenie spoločností vyžaduje zvýšenie základného imania nástupníckej spoločnosti, na toto zvýšenie základného imania sa nevzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3 a § 202 ods. 3, ak bola vypracovaná písomná správa nezávislého experta podľa § 218a ods. 3, a ustanovenia § 203 ods. 1, § 203 ods. 2 písm. e) až j), § 203 ods. 3 až 5, § 204, § 205 a § 206 ods. 3 a 4.

(paragraf bol zrušený)

§ 218e
(1)
Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra predstavenstvo nástupníckej spoločnosti zabezpečí bezodkladne výmenu akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zaniknutých spoločností alebo vyplatenie doplatku v peniazoch. Na výmenu akcií sa použijú primerane ustanovenia § 213 ods. 6 a 7 a § 214 o vzatí akcií z obehu.
(2)
Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve
a)
nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti,
b)
zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.

(paragraf bol zrušený)

§ 218f
(1)
Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia spoločností voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločnosti v obchodnom registri požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby dostatočným spôsobom zabezpečila splnenie ich neuhradených pohľadávok. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.
(2)
Majitelia prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva rovnocenné s právami, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.

(paragraf bol zrušený)

§ 218g
(1)
Členovia predstavenstva alebo dozornej rady spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorí porušili svoje povinnosti ustanovené týmto zákonom pri príprave a uskutočňovaní splynutia alebo zlúčenia spoločností, sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým spôsobili akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí.
(2)
Nezávislí experti každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí zodpovedajú za škodu, ktorú spôsobili akcionárom spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí porušením povinností ustanovených týmto zákonom a osobitnými predpismi pri vyhotovovaní správy podľa § 218a ods. 3. Nezávislý expert sa môže zbaviť zodpovednosti za rovnakých podmienok ako člen predstavenstva alebo dozornej rady.

(paragraf bol zrušený)

§ 218h
(1)
Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra sa nemožno domáhať určenia neplatnosti splynutia alebo zlúčenia inak, ako návrhom na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností podľa § 183; ustanovenia § 68a a osobitných zákonov tým nie sú dotknuté. Neplatnosti splynutia alebo zlúčenia sa možno domáhať najneskôr do šiestich mesiacov odo dňa účinnosti splynutia alebo zlúčenia.
(2)
Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch nie sú primerané alebo že údaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe predstavenstva podľa § 218b ods. 1 alebo v správe nezávislého experta podľa § 218a ods. 3 nie sú v súlade s právnymi predpismi.
(3)
Rozhodnutie súdu o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností sa ukladá do zbierky listín.
(4)
Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti, zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky spoločnosti podieľajúce sa na splynutí alebo zlúčení.

(paragraf bol zrušený)

§ 218i
(1)
Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné doplatky v peniazoch určené zmluvou o splynutí alebo zmluvou o zlúčení spoločností primerané, každý akcionár, ktorý bol akcionárom niektorej zo spoločností podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, má právo, aby mu nástupnícka spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok. Na toto právo a podmienky jeho uplatnenia musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(2)
Uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári, ktorí
a)
boli akcionármi niektorej zo spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o splynutí alebo zlúčení spoločností,
b)
boli na tomto valnom zhromaždení prítomní,
c)
požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia,
d)
do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí ani akcie nástupníckej spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, a
e)
nevzdali sa práva na primeraný peňažný doplatok.
(3)
Akcionár sa môže vzdať práva na primeraný peňažný doplatok. Vzdanie sa práva je účinné, ak je urobené v písomnej forme a doručené spoločnosti alebo ak sa akcionár vzdá práva na primeraný peňažný doplatok na valnom zhromaždení zápisom do zápisnice. Vzdanie sa práva na primeraný peňažný doplatok je účinné aj voči nadobúdateľom akcií, na ktoré sa vzťahuje.
(4)
Návrh na začatie konania podľa odseku 2 možno podať najneskôr do jedného roka odo dňa, keď bolo splynutie alebo zlúčenie spoločností zapísané do obchodného registra, inak toto právo zaniká.
(5)
Nástupnícka spoločnosť zašle akcionárovi návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer akcií, prípadne výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúci primeraný peňažný doplatok najneskôr v lehote 30 dní od zápisu zlúčenia alebo splynutia spoločností do obchodného registra.
(6)
Návrh zmluvy podľa odseku 5 musí okrem náležitostí podľa osobitného zákona obsahovať
a)
hodnotu jednotlivých vymieňaných akcií a
b)
lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu.
(7)
Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 5 v lehote podľa odseku 6 písm. b) považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa predchádzajúcej vety, je na konanie a rozhodnutie veci príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.
(8)
Ak akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného doplatku, rozhodujúca bude všeobecná hodnota peňažného doplatku zistená v súdnom konaní začatom podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 4 s využitím prípadne aj znaleckého dokazovania. Náklady dokazovania preddavkovo platí nástupnícka spoločnosť. Na vypracovanie znaleckého posudku súd ustanoví znalca zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu. Hodnota peňažného doplatku zisteného v súdnom konaní bude určená ako rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti. Ustanovenie tohto odseku sa primerane použije aj na preskúmanie návrhu zmluvy podľa odseku 5 a v nej uvedeného ponúkaného peňažného doplatku v súdnom konaní podľa odseku 7.
(9)
Ak tento zákon neustanovuje inak, primeraný peňažný doplatok nesmie byť nižší ako
a)
hodnota najvyššieho peňažného doplatku poskytnutého jednotlivým akcionárom za rovnakú akciu a zároveň nesmie byt nižší ako
b)
rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti, pričom určená hodnota akcií nesmie byť nižšia ako hodnota čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej účtovnej závierky zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú nezávislým expertom; v prípade, ak je spoločnosť povinná zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku, použijú sa údaje poslednej konsolidovanej účtovnej závierky; a zároveň nesmie byť určená hodnota akcií spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí nižšia ako priemerný kurz akcií spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností do zbierky listín.
(10)
Navrhovaná hodnota peňažného doplatku podľa odseku 5 sa mení na zistenú hodnotu peňažného doplatku podľa odseku 8, ktorá nesmie byť nižšia ako hodnota peňažného doplatku podľa odseku 9.
(11)
Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na primeraný peňažný doplatok, je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom na každú akciu rovnaký doplatok v peniazoch, prípadne vydať ďalšie akcie.
(12)
Ak bol výmenný pomer akcií neprimeraný, akcionári nie sú povinní vrátiť akcie. Ustanovenia o bezdôvodnom obohatení a zodpovednosti za škodu tým nie sú dotknuté.

(paragraf bol zrušený)

§ 218j
(1)
Akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí boli akcionármi niektorej zo spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a boli na tomto valnom zhromaždení prítomní, hlasovali proti schváleniu návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie ich akcií do zápisnice z valného zhromaždenia, majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie za primerané peňažné protiplnenie. Na toto právo a podmienky jeho uplatnenia musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností.
(2)
Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení akcií najneskôr v lehote 30 dní od zápisu zlúčenia alebo splynutia spoločností do obchodného registra.
(3)
Návrh zmluvy o odkúpení akcií podľa odseku 2 musí okrem náležitostí podľa osobitného zákona obsahovať
a)
návrh ponúkaného primeraného peňažného protiplnenia,
b)
lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu,
c)
postup pri realizácii odkúpenia akcií a
d)
výhradu vlastníctva.
(4)
Hodnota primeraného peňažného protiplnenia musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu, pričom primerané peňažné protiplnenie nesmie byť zároveň nižšie ako
a)
najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za rovnakú akciu,
b)
hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu stanovená podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred vyhotovením návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú nezávislým expertom,
c)
priemerný kurz akcií spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí a ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností do zbierky listín.
(5)
Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 3 písmena b) považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa predchádzajúcej vety je na konanie a rozhodnutie veci príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.
(6)
Ak oprávnený akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného protiplnenia alebo ak výška poskytnutého peňažného protiplnenia nie je primeraná, použije sa primerane ustanovenie § 218i ods. 4, 8, 10 a 11.

(paragraf bol zrušený)

§ 218ja
(1)
Ak nie sú výmenný pomer akcií a prípadné doplatky v peniazoch určené zmluvou o cezhraničnom splynutí alebo zmluvou o cezhraničnom zlúčení spoločností primerané, každý akcionár, ktorý bol akcionárom niektorej zo slovenských zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností, ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií a prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo, aby mu slovenská zúčastnená spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok. Na toto právo a podmienky jeho uplatnenia musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností.
(2)
Ustanovenie § 218i ods. 2 až 12 sa na právo akcionárov na primeraný peňažný doplatok, jeho uplatnenie a poskytnutie slovenskou zúčastnenou spoločnosťou použije primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa § 218i ods. 5, ktorá v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností začína plynúť od konania valného zhromaždenia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností.
(3)
Notár nevydá osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, ak slovenská zúčastnená spoločnosť nezaslala akcionárom oprávneným podľa odseku 1 návrh zmluvy určujúci nový výmenný pomer akcií, prípadne výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúci primeraný peňažný doplatok v lehote podľa § 218i ods. 5. Notár môže vydať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, až keď sa právoplatne skončili všetky súdne konania začaté podľa § 218i ods. 7, ibaže by návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí obsahoval dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej môžu akcionári uplatňovať právo preskúmania návrhu zmluvy určujúcej nový výmenný pomer akcií, prípadne výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom alebo návrh zmluvy určujúcej primeraný peňažný doplatok podľa § 218i ods. 5 voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva a súhlas zúčastnených spoločností s takým dodatočným vyporiadaním. Osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 musí v takom prípade obsahovať informáciu o tom, že také konania prebiehajú.
(4)
Pri úkonoch notára súvisiacich s vydaním osvedčenia sú akcionári, ako aj slovenská zúčastnená spoločnosť, povinní poskytnúť notárovi náležitú súčinnosť.

(paragraf bol zrušený)

§ 218jb
(1)
V prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností každý akcionár, ktorý bol akcionárom niektorej zo slovenských zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností, a ktorý bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie jeho akcií do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo, aby od neho slovenská zúčastnená spoločnosť odkúpila akcie za primerané peňažné protiplnenie. Na toto právo, ako aj na podmienky jeho uplatnenia, musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností.
(2)
Ustanovenie § 218j ods. 2 až 7 a ustanovenie § 218i ods. 10 a 11 sa na právo oprávnených akcionárov na odkúpenie akcií slovenskou zúčastnenou spoločnosťou a jeho uplatnenie použijú primerane, okrem začiatku plynutia lehoty podľa § 218j ods. 2, ktorá v prípade cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia spoločností začína plynúť od konania valného zhromaždenia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností.
(3)
Notár nevydá osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, ak slovenská zúčastnená spoločnosť nezaslala akcionárom oprávneným podľa odseku 1 návrh zmluvy o odkúpení akcií v lehote 30 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností. Notár môže vydať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, až keď sa právoplatne skončili všetky súdne konania začaté podľa § 218j ods. 5, ibaže by návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí obsahoval dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej môžu oprávnení akcionári uplatňovať právo preskúmania návrhu zmluvy o odkúpení akcií podľa § 218j ods. 2 voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva a súhlas zúčastnených spoločností s takým dodatočným vyporiadaním. Osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 musí v takom prípade obsahovať informáciu o tom, že také konania prebiehajú.
(4)
Ustanovenie § 218ja ods. 4 sa použije rovnako.

(paragraf bol zrušený)

§ 218k
(1)
Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90 % akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie spoločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválení návrhu zmluvy o zlúčení spoločností, ak
a)
nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 6 najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností,
b)
všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté.
(2)
Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení zlúčenia a zmluvy o zlúčení spoločností; stanovy môžu určiť, že toto právo má akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.
(3)
Ak ide o zlúčenie spoločností podľa odseku 1, nemusia sa použiť ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b a § 218c ods. 2, 3 a 6, ak zmluva o zlúčení spoločností obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia § 218j ods. 2 až 6.
(4)
Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b) a e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 5, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a) a b) a § 218k ods. 2.
(5)
Ak pri cezhraničnom zlúčení vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti všetky akcie spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení, s ktorými je spojené hlasovacie právo, neuplatnia sa na cezhraničné zlúčenie ustanovenia § 69 ods. 6 písm. b), e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až e), § 218a ods. 2 až 5. Písomná správa podľa § 218b ods. 1 sa pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí vypracúva vždy. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa pri cezhraničnom zlúčení nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa odseku 1 písm. a) a b) a odseku 2.

(paragraf bol zrušený)

§ 218l
(1)
Zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.
(2)
Na zlúčenie podľa odseku 1 sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k. Pre zanikajúcu spoločnosť s ručením obmedzeným platia ustanovenia § 152a.

(paragraf bol zrušený)

§ 218la
(1)
Ak je pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí nástupníckou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, majú zamestnanci tejto spoločnosti právo na účasť na riadení za podmienok a spôsobom ustanoveným v § 200.
(2)
Účasť zamestnancov na riadení podľa § 200 sa neuplatní, ak
a)
je aspoň v jednej zo zúčastnených spoločností šesť mesiacov pred dňom zverejnenia oznámenia o uložení dokladov podľa § 69aa ods. 3 priemerný počet zamestnancov vyšší ako 500 a v tejto spoločnosti existuje účasť zamestnancov na riadení podľa ustanovení osobitného predpisu alebo
b)
je účasť zamestnancov na riadení podľa § 200 zabezpečená v menšom rozsahu, v akom právo účasti zamestnancov na riadení existovalo v niektorej zo zúčastnených spoločností, pričom rozsah účasti zamestnancov na riadení sa zisťuje na základe podielu zastúpenia zamestnancov v príslušných orgánoch zúčastnených spoločností, alebo
c)
zamestnanci organizačných zložiek nástupníckej spoločnosti, ktoré sa nachádzajú na území iného členského štátu, nemajú právo účasti na riadení za rovnakých podmienok ako zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky.
(3)
V prípadoch uvedených v odseku 2 nemôže byť cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie spoločností zapísané do obchodného registra, ak nie je uzavretá dohoda o účasti zamestnancov na riadení podľa § 218lf, alebo nebolo prijaté rozhodnutie podľa § 218le ods. 4, alebo márne neuplynula lehota na vyjednávanie podľa § 218lg bez uzavretia dohody o účasti zamestnancov na riadení.
(4)
Ak tento zákon neustanovuje inak, ustanovenia § 218lb až 218lk sa použijú vždy, ak bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo na území Slovenskej republiky.

(paragraf bol zrušený)

§ 218lb
Osobitný vyjednávací orgán
(1)
Osobitný vyjednávací orgán je zložený zo zástupcov zamestnancov zúčastnených spoločností a zo zástupcov zamestnancov ich organizačných zložiek, ktorých zastupuje na rokovaniach o účasti zamestnancov na riadení.
(2)
Osobitný vyjednávací orgán a štatutárne orgány zúčastnených spoločností určia spôsob účasti zamestnancov na riadení písomnou dohodou.
(3)
Štatutárne orgány zúčastnených spoločností môžu jednomyseľne rozhodnúť o uplatnení štandardných pravidiel o účasti zamestnancov na riadení aj bez toho, aby sa začali rokovania s osobitným vyjednávacím orgánom.
(4)
Štatutárny orgán každej zo zúčastnených spoločností je povinný bez zbytočného odkladu po zverejnení návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností
a)
prijať opatrenia nevyhnutné na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek o budúcej účasti zamestnancov na riadení,
b)
poskytnúť zástupcom zamestnancov, prípadne všetkým zamestnancom, informácie o sídle a právnej forme všetkých zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, o počte všetkých zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, o počte zamestnancov, ktorí majú právo ovplyvňovať zloženie orgánov zúčastnených spoločností, a o spôsobe a rozsahu tohto ovplyvňovania.
(5)
Povinnosti uvedené v odseku 4 sa vzťahujú na štatutárny orgán slovenskej zúčastnenej spoločnosti aj v prípade, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.

(paragraf bol zrušený)

§ 218lc
Zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu
(1)
Počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa určí tak, že na každých aj začatých 10 % zamestnancov zúčastnených spoločností a zamestnancov ich organizačných zložiek, ktorí sú zamestnaní v tom istom členskom štáte, počítaných z celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek vo všetkých členských štátoch, pripadne jeden člen osobitného vyjednávacieho orgánu pre príslušný členský štát; vychádza sa pritom z počtu zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí.
(2)
Ak sa miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne podľa tohto zákona alebo podľa právneho poriadku príslušného členského štátu neobsadia takým spôsobom, aby zamestnancov každej zúčastnenej spoločnosti, ktorá má cezhraničným zlúčením alebo cezhraničným splynutím zaniknúť, zastupoval v osobitnom vyjednávacom orgáne aspoň jeden zástupca zamestnancov, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu tak, aby mohli byť v osobitnom vyjednávacom orgáne prostredníctvom zástupcu zamestnancov zastúpení zamestnanci každej zanikajúcej zúčastnenej spoločnosti.
(3)
Ak počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu doplnený podľa odseku 2 vo všetkých členských štátoch prekročí počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu ustanovený podľa odseku 1 o viac ako 20 %, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu len o 20 % s tým, že dodatočné miesta sa rozdelia po jednom mieste zástupcom zamestnancov zúčastnených spoločností v poradí podľa počtu ich zamestnancov.
(4)
Ak počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne určených pre zástupcov zamestnancov zo Slovenskej republiky nedosahuje počet zanikajúcich slovenských zúčastnených spoločností ani po prípadnom zvýšení počtu členov osobitného vyjednávacieho orgánu podľa odsekov 2 a 3, tieto miesta sa rozdelia tak, aby zástupcovia zastupovali zamestnancov zanikajúcich slovenských zúčastnených spoločností v poradí podľa počtu ich zamestnancov. Títo zástupcovia budú v osobitnom vyjednávacom orgáne súčasne zastupovať aj ostatných zamestnancov zo Slovenskej republiky, a to každý rovnakým podielom.
(5)
Zamestnancov zo Slovenskej republiky môže v osobitnom vyjednávacom orgáne zastupovať aj fyzická osoba, ktorá nie je zamestnancom slovenskej zúčastnenej spoločnosti alebo jej organizačnej zložky, ak ju splnomocnili zástupcovia zamestnancov; ustanovenia § 218li a § 218lj sa použijú primerane.
(6)
Na voľbu členov osobitného vyjednávacieho orgánu zastupujúcich zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek so sídlom na území Slovenskej republiky sa vzťahuje osobitný zákon bez ohľadu na to, v ktorom členskom štáte bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo. Miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne, ktoré patria zástupcom zamestnancov z iného členského štátu ako zo Slovenskej republiky, obsadia sa spôsobom, ktorý ustanovuje právny poriadok tohto členského štátu.
(7)
Rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa vykoná spôsobom, aby bolo zrejmé, koľko zamestnancov každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu zastupuje. Člen osobitného vyjednávacieho orgánu oznámi osobitnému vyjednávaciemu orgánu bez zbytočného odkladu po jeho ustanovení, koľko zamestnancov zastupuje, v ktorom členskom štáte, v ktorých zúčastnených spoločnostiach a v ktorých organizačných zložkách sú títo zamestnanci zamestnaní.
(8)
Ak v priebehu rokovania o účasti zamestnancov na riadení nastane zmena v zložení orgánov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek alebo v počte zamestnancov v nich, ktorá má za následok, že sa zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu podstatne odchýli od pravidiel uvedených v odsekoch 1 až 4, vykoná sa bez zbytočného odkladu nové rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne. Nové rozdelenie miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa vykoná tak, aby bolo čo najmenej narušené zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu, najmä aby sa zachovali mandáty čo najväčšieho počtu zostávajúcich členov osobitného vyjednávacieho orgánu.
(9)
Spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom splynutí alebo cezhraničnom zlúčení sú povinné zabezpečiť osobitnému vyjednávaciemu orgánu a jeho členom dostatočné finančné zdroje, materiálne zdroje a organizačné predpoklady na riadny výkon jeho činnosti.
(10)
Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu majú nárok najmä na náhradu účelne vynaložených nákladov na výkon činnosti; odmena za výkon činnosti v osobitnom vyjednávacom orgáne im nepatrí.
(11)
Spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom splynutí alebo cezhraničnom zlúčení sú v rámci rozpočtu povinné vopred vyčleniť zodpovedajúci objem finančných prostriedkov na náhradu nevyhnutných výdavkov, najmä na organizačné zabezpečenie rokovania osobitného vyjednávacieho orgánu, preklady a tlmočenie, cestovné, ubytovanie, stravné a náklady na odborných poradcov prizvaných na rokovanie podľa § 218ld.
(12)
Osobitný vyjednávací orgán môže rozhodnúť o tom, že bude o začatí rokovania informovať iné odborové organizácie a združenia odborových zväzov. Ustanovenia § 218li a § 218lj sa primerane vzťahujú aj na také organizácie a združenia.

(paragraf bol zrušený)

§ 218ld
Odborní poradcovia
Osobitný vyjednávací orgán môže na rokovania prizvať odborných poradcov. Bez ohľadu na počet prizvaných odborných poradcov spoločnosti podieľajúce sa na cezhraničnom splynutí alebo cezhraničnom zlúčení uhradia náklady len na jedného odborného poradcu pre príslušnú oblasť.

(paragraf bol zrušený)

§ 218le
Rozhodnutie osobitného vyjednávacieho orgánu
(1)
Osobitný vyjednávací orgán rozhoduje uznesením prijatým nadpolovičnou väčšinou hlasov všetkých členov, ak títo členovia zastupujú súčasne najmenej nadpolovičnú väčšinu zamestnancov všetkých zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, ak tento zákon neustanovuje inak. Každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu má jeden hlas.
(2)
Dohodu o účasti zamestnancov na riadení, ktorá by viedla k zníženiu práva účasti zamestnancov na riadení oproti stavu, ktorý by nastal, keby dohoda o účasti zamestnancov na riadení nebola uzavretá, musí schváliť najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých členov osobitného vyjednávacieho orgánu, ak zastupujú títo členovia súčasne najmenej dve tretiny všetkých zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, a to najmenej z dvoch rôznych členských štátov.
(3)
Odsek 2 sa neuplatní, ak právo ovplyvňovať zloženie orgánov v doterajších zúčastnených spoločnostiach má menej ako jedna tretina z celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností.
(4)
Osobitný vyjednávací orgán môže väčšinou hlasov podľa odseku 2 rozhodnúť uznesením o tom, že nezačne rokovania o účasti zamestnancov na riadení alebo že tieto rokovania ukončí. Na účasť zamestnancov na riadení sa v takom prípade použijú pravidlá platné v členskom štáte, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.

(paragraf bol zrušený)

§ 218lf
Dohoda o účasti zamestnancov na riadení
(1)
Zamestnanci nástupníckej spoločnosti majú za podmienok ustanovených týmto zákonom právo účasti na riadení, a to spôsobom a v rozsahu ustanovenom v jej stanovách, na základe výsledku rokovaní o účasti zamestnancov na riadení. Ak by stanovy boli v rozpore s dohodou o účasti zamestnancov na riadení, musia sa v nevyhnutnom rozsahu zmeniť. Takú zmenu stanov bezodkladne schváli predstavenstvo spoločnosti. Až do schválenia zmeny stanov predstavenstvom spoločnosti majú ustanovenia dohody o účasti zamestnancov na riadení spoločnosti prednosť pred stanovami spoločnosti v časti, v ktorej sú v rozpore.
(2)
Dohodu o účasti zamestnancov na riadení uzatvára osobitný vyjednávací orgán so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností. Dohoda o účasti zamestnancov na riadení musí byť písomná a obsahuje najmä
a)
pôsobnosť dohody o účasti zamestnancov na riadení,
b)
spôsob a rozsah práva účasti zamestnancov na riadení, najmä počet členov dozornej rady, ktorých majú zamestnanci alebo zástupcovia zamestnancov právo voliť a spôsob, akým môžu toto právo vykonávať,
c)
deň nadobudnutia účinnosti dohody o účasti zamestnancov na riadení a dobu jej trvania,
d)
určenie prípadov, keď je potrebné začať nové rokovania o účasti zamestnancov na riadení a postup, ktorý sa uplatní pri týchto rokovaniach.
(3)
Ak v dohode o účasti zamestnancov na riadení nie je ustanovené inak, štandardné pravidlá o účasti zamestnancov na riadení podľa § 218lh sa na túto dohodu nevzťahujú.

(paragraf bol zrušený)

§ 218lg
Dĺžka rokovaní o dohode o účasti zamestnancov na riadení
(1)
Rokovania o dohode o účasti zamestnancov na riadení sa začínajú dňom ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu. Dĺžka týchto rokovaní nesmie presiahnuť lehotu šiestich mesiacov plynúcu odo dňa ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu.
(2)
Osobitný vyjednávací orgán sa môže so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností dohodnúť na predĺžení lehoty podľa odseku 1 až na jeden rok odo dňa ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu.

(paragraf bol zrušený)

§ 218lh
Štandardné pravidlá o účasti zamestnancov na riadení
(1)
Zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky majú právo účasti na riadení podľa odsekov 3 až 7, ak
a)
tak ustanoví dohoda o účasti zamestnancov na riadení, alebo
b)
bolo prijaté rozhodnutie podľa § 218lb ods. 3, alebo
c)
strany neuzatvoria písomnú dohodu o účasti zamestnancov na riadení v lehote podľa § 218lg.
(2)
Ak účasť zamestnancov na riadení existovala pred cezhraničným splynutím alebo cezhraničným zlúčením spoločností iba v zúčastnených spoločnostiach, ktorých počet zamestnancov bol menší ako jedna tretina celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností, ustanovenia odsekov 3 až 7 sa nepoužijú.
(3)
Zamestnanci majú právo účasti na riadení v takom rozsahu, aký zodpovedá najpriaznivejšiemu rozsahu tohto práva v ktorejkoľvek splývajúcej alebo zlučujúcej sa spoločnosti. Ak zamestnanci nemali právo účasti na riadení v žiadnej zo zúčastnených spoločností, nemajú toto právo ani zamestnanci nástupníckej spoločnosti, ak jej stanovy neurčia inak.
(4)
O rozdelení miest v dozornej rade, ktoré pripadnú zástupcom zamestnancov z jednotlivých členských štátov podľa odseku 3, prípadne o spôsobe, akým môžu zamestnanci nástupníckej spoločnosti odporúčať alebo namietať proti vymenovaniu členov dozornej rady, rozhodne výbor zamestnancov.
(5)
Výbor zamestnancov je orgán zastupujúci zamestnancov, ktorý je zložený zo zamestnancov alebo zástupcov zamestnancov. Ustanovenia o zložení osobitného vyjednávacieho orgánu sa primerane použijú na zloženie výboru zamestnancov.
(6)
Výbor zamestnancov rozhoduje na základe podielu zamestnancov nástupníckej spoločnosti v jednotlivých členských štátoch k celkovému počtu jej zamestnancov vo všetkých členských štátoch. Ak by tento spôsob rozdelenia viedol k tomu, že v dozornej rade nebudú zastúpení zamestnanci z jedného alebo viacerých členských štátov, výbor zamestnancov vymenuje jedného člena z týchto členských štátov, a to prednostne z toho členského štátu, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.
(7)
Na spôsob obsadzovania miest v dozornej rade, ktoré na základe rozhodnutia výboru zamestnancov podľa odseku 3 pripadli zástupcom zamestnancov z iného členského štátu ako zo Slovenskej republiky, vzťahuje sa právny poriadok tohto členského štátu.

(paragraf bol zrušený)

§ 218li
Povinnosť zachovávať mlčanlivosť a dôvernosť informácie
(1)
Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, ich odborní poradcovia, členovia výboru zamestnancov, zástupcovia zamestnancov a zamestnanci sú povinní zachovávať mlčanlivosť o všetkých informáciách, o ktorých sa dozvedeli v súvislosti s rokovaním a ktoré boli pri ich poskytnutí označené za dôverné. Táto povinnosť trvá aj po skončení funkčného obdobia.
(2)
Dozorná rada môže odoprieť poskytnutie informácie, ktorej charakter je taký, že podľa objektívnych kritérií by jej sprístupnenie vážne ohrozilo fungovanie nástupníckej spoločnosti alebo jej dcérskej spoločnosti, alebo organizačnej zložky, alebo môže označiť určitú informáciu poskytnutú v súvislosti s rokovaním za dôvernú. Osobitný vyjednávací orgán alebo výbor zamestnancov sa môže domáhať, aby súd určil, že informácia bola za dôvernú označená bez primeraného dôvodu; pre slovenské zúčastnené spoločnosti to platí aj v prípade, že nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.
(3)
Osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov majú spôsobilosť byť účastníkmi konania na účely uvedené v odseku 2, a to aj v prípade, že nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo v inom členskom štáte, ak príslušná organizačná zložka, o ktorej zástupcu ide, má sídlo na území Slovenskej republiky.
(4)
Povinnosťou zachovávať mlčanlivosť podľa odsekov 1 a 2 nie sú dotknuté ustanovenia osobitného zákona.

(paragraf bol zrušený)

§ 218lj
Ochrana zástupcov zamestnancov
(1)
Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, členovia výboru zamestnancov a zástupcovia zamestnancov v dozornej rade, ktorí sú zamestnancami zúčastnených spoločností alebo ich organizačných zložiek a ktorí sú zamestnaní na území Slovenskej republiky, majú pri vykonávaní svojich funkcií rovnakú ochranu a záruky, aké platia pre zástupcov zamestnancov na území Slovenskej republiky. Na zamestnancov zamestnaných na území iných členských štátov sa vzťahuje ochrana a záruky podľa práva týchto členských štátov.
(2)
Ochrana zástupcov zamestnancov sa vzťahuje najmä na účasť na zasadnutiach osobitného vyjednávacieho orgánu, na zasadnutiach výboru zamestnancov a na zasadnutiach dozornej rady. Člen osobitného vyjednávacieho orgánu a člen výboru zamestnancov majú v rozsahu ustanovenom osobitným predpisom právo na ochranu pred diskrimináciou a právo na pracovné voľno s náhradou mzdy. Pracovné voľno s náhradou mzdy poskytuje splývajúca alebo zlučujúca sa spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, aj keď nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.

(paragraf bol zrušený)

§ 218lk
Ochrana v prípade následného zlúčenia alebo splynutia
Ak sa v nástupníckej spoločnosti uplatňujú ustanovenia o účasti zamestnancov na riadení pri cezhraničnom zlúčení alebo cezhraničnom splynutí spoločností, táto spoločnosť je povinná zachovať tieto pravidlá v prípade následných zlúčení alebo splynutí počas troch nasledujúcich rokov od zápisu cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia do obchodného registra, a to primeraným uplatnením ustanovení § 218la až § 218li.

(paragraf bol zrušený)

§ 218m
(1)
Na rozdelenie spoločnosti sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218j, ak zákon neustanovuje inak.
(2)
Pri rozdelení spoločnosti sa na projekt rozdelenia primerane použijú ustanovenia tohto zákona o návrhu zmluvy o splynutí spoločností alebo zmluvy o zlúčení spoločností. Rovnako sa na spoločnosti zanikajúce rozdelením primerane použijú ustanovenia tohto zákona o spoločnostiach podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení a na spoločnosti vznikajúce rozdelením spoločností pri rozdelení spoločnosti, ako aj na už jestvujúce spoločnosti, ktoré sú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti pri rozdelení spoločnosti zlúčením, ustanovenia tohto zákona o nástupníckej spoločnosti.

(paragraf bol zrušený)

§ 218n
(1)
Na nepeňažné vklady do nástupníckych spoločností musia byť vyhotovené znalecké posudky podľa § 59 ods. 3, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218d ods. 1 a 2).
(2)
Správa predstavenstva musí okrem údajov podľa § 218b ods. 1 obsahovať aj vysvetlenie a odôvodnenie kritérií prerozdelenia akcií, informáciu o vyhotovení znaleckých posudkov na nepeňažné vklady do nástupníckej spoločnosti podľa odseku 1 alebo informáciu o určení hodnoty nepeňažného vkladu do nástupníckej spoločnosti v písomnej správe nezávislého experta podľa § 218a ods. 3, ako aj informáciu o uložení týchto listín do zbierky listín.
(3)
Predstavenstvo spoločnosti zanikajúcej rozdelením je v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením povinné informovať valné zhromaždenie zanikajúcej spoločnosti a predstavenstvá nástupníckych spoločností o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením projektu rozdelenia spoločnosti a dňom konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktoré rozhoduje o schválení projektu rozdelenia spoločnosti.
(4)
Ustanovenia § 218a ods. 2, 3 a 6, § 218b, § 218c ods. 2 písm. c), d) a e) a § 218n ods. 2 a 3 sa nepoužijú, ak všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením a v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením aj nástupníckych spoločností s tým súhlasia.
(5)
Ak je výmenný pomer akcií nástupníckej spoločnosti alebo nástupníckych spoločností určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností primeraný právam akcionárov v zanikajúcich spoločnostiach, ustanovenia § 218a ods. 2 až 5, § 218b ods. 1, § 218c ods. 2 písm. c) až e) a § 218n ods. 2 a 3 sa neuplatnia.

(paragraf bol zrušený)

§ 218o
(1)
Ak pri rozdelení spoločnosti zlúčením vlastnia nástupnícke spoločnosti všetky akcie zanikajúcej spoločnosti, s ktorými je spojené hlasovacie právo, nevyžaduje sa rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ak
a)
nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 6 najneskôr 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia,
b)
všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ako aj nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté.
(2)
Ak ide o rozdelenie spoločnosti zlúčením podľa odseku 1, akcionár alebo akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spoločnosti; stanovy môžu určiť, že toto právo má aj akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.
(3)
Ak v súlade s ustanovením odseku 1 nebude na schválenie rozdelenia spoločnosti zlúčením zvolané valné zhromaždenie spoločnosti zanikajúcej zlúčením, vzťahuje sa povinnosť predstavenstva spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 218n ods. 3 na obdobie od vyhotovenia projektu rozdelenia.

(paragraf bol zrušený)

§ 218p
Pri rozdelení spoločnosti zlúčením sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o schválení projektu rozdelenia spoločnosti, ak
a)
každá nástupnícka spoločnosť si splní povinnosť podľa § 218a ods. 6 najneskôr 30 dní pred dňom ustanoveným ako deň konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej z dôvodu rozdelenia zlúčením, ktoré má rozhodnúť o schválení projektu rozdelenia,
b)
akcionári všetkých nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred dňom podľa písm. a) dostať na nahliadnutie v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi, listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) a b), pričom listiny podľa ustanovenia § 218c ods. 2 písm. c) až e) majú právo dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti, ak tento zákon neustanovuje inak (§ 218a ods. 5, § 218b ods. 4 a § 218c ods. 4 a 5); ustanovenia § 218c ods. 3, 6, 7, 9 až 12 tým nie sú dotknuté,
c)
akcionár alebo akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, majú právo požadovať zvolanie valného zhromaždenia, ktoré bude rozhodovať o schválení rozdelenia spoločnosti; stanovy môžu určiť, že toto právo má aj akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.

(paragraf bol zrušený)